Startup, cosa sapere prima di cedere le proprie quote

MILANO - Cedere quote di una startup può essere spesso l’unico modo per sviluppare il proprio progetto. Il 2017 è stato, senza dubbio, l’anno che ha visto la vera e propria ascesa dell’equity crowdfunding, dal 3 gennaio esteso anche alle piccole e medie imprese che possono, così, accedere al mercato dei capitali di rischio per finanziare i propri progetti. Un mercato, quello dell’equity crowdfunding, che oggi - in un’Italia ancora caratterizzata da nanismo (di startup, ndr.) - rappresenta praticamente il 10% del Venture Capital italiano e che ha facilitato la cessione di quote da parte delle imprese. Malgrado molte società si affidino, oggi, all’equity crowdfunding per sostenere il proprio progetto, molti aspetti legali rimangono sconosciuti. Gli investimenti, infatti, possono variare molto a seconda della società e del contesto economico. Nello specifico, le principali procedure legali per ottenere le quote di una società sono essenzialmente tre: aumento di capitale, cessione di quote e strumenti finanziari partecipativi.

L’aumento di capitale
Per aumento di capitale si intende la procedura per cui un soggetto ancora non socio conferisce ulteriore denaro al capitale sociale già dichiarato della startup con conseguente riadattamento proporzionale delle quote societarie. «Per fare in modo che questo avvenga - ci spiega Alessandro Basile di Legal DS, studio legale a Milano specializzato sulle tematiche privacy e investimenti in startup - l’assemblea societaria dovrà deliberare l’aumento di capitale, l’ammontare di detto aumento e la tipologia delle quote che vorranno conferire in sede di aumento (con diritti di voto o senza, mancanza di potere amministrativo, privilegio sugli utili societari, ecc…)». Questa, tuttavia, non è l’unica modalità prevista. «Un altro modo per ottenere le quote è acquisirle da coloro che sono i detentori effettivi delle quote societarie, ovvero i soci. «La procedura in questo caso è la cessione di quote per cui il socio titolare delle quote le cede, in tutto o in parte, ad un altro soggetto in cambio di capitale, lavoro, servizi e quanto possa essere interessante per il socio stesso e/o la società», ci spiega Alessandro.

La cessione
La cessione viene fatta, di solito, di fronte a un notaio oppure da un commercialista autorizzato e con firma apposita per espletare il procedimento di cessione quote.

Strumenti finanziari partecipativi
Gli strumenti finanziari partecipati sono procedure che permettono di poter partecipare secondo modalità differenti all’attività di una startup: «Mi riferisco ad esempio, ai convertible notes o ai convertible loans, al vesting, al work for equity e alla possibilità di acquisire quote secondo la combinazione di questi strumenti», afferma Alessandro. La convertible note, ad esempio, è uno strumento d’investimento spesso utilizzato dagli investitori seed che investono in startup che desiderano rimandare la valutazione della startup al momento di un nuovo round di finanziamento o al raggiungimento di una milestone. Sono strutturate come come prestiti, ma che possono essere in una fase successiva convertiti in equity, cioè quote della società. I convertibles loan sono finanziamenti eseguiti da investitori a favore della startup, che quest’ultima, decorso un certo termine, potrà restituire (anche parzialmente) insieme agli interessi maturati; e/o convertire in tutto o in parte in equity.