Pirelli e Rosneft, accordi commerciali rafforzati

MILANO - Perfezionati gli accordi vincolanti tra Nuove Partecipazioni, Intesa Sanpaolo, UniCredit, Clessidra e l'Investitore strategico Long- Term Investments Luxembourg (indicato dal colosso russo Rosneft Oil Company) relativi all'acquisto del 50% di Camfin per un investimento complessivo da parte dei russi di 552,7 milioni di euro. Rispetto all'accordo di massima comunicato il 17 marzo 2014, le parti hanno convenuto di non ricorrere più a un nuovo veicolo per detenere la partecipazione in Pirelli oggi posseduta da Lauro61/Camfin ma di detenerla attraverso Camfin che, al termine del processo, sarà partecipata al 50% dall'Investitore strategico e al 50% da una Newco partecipata da NP al 76% e da Intesa Sanpaolo e UniCredit al 12% ciascuno.

Gli accordi vincolanti prevedono che l'Investitore Strategico acquisti, per 552,7 milioni di euro complessivi, da Clessidra la totalità del capitale sociale di Lauro 54 e quindi indirettamente il 24,06% di Lauro 61/Camfin e da Intesa Sanpaolo e UniCredit una partecipazione del 12,97% ciascuno del capitale sociale di Lauro 61/Camfin. L'Investitore Strategico diviene così titolare indirettamente (tramite Lauro 54 e Lauro 61, che verranno poi fuse in Camfin) del 50% del capitale di Camfin e 'in trasparenza' del 13% circa di Pirelli. Camfin, dopo la scissione parziale non proporzionale delle attività diverse da Pirelli (ovvero la quota in Prelios e altre partecipazioni di minore rilevanza), sarà a sua volta titolare esclusivamente della partecipazione in Pirelli, pari al 26,19%. Il closing dell'operazione è previsto entro il 30 giugno 2014.

Al closing, dettaglia un comunicato congiunto dei protagonisti italiani, entrerà in vigore un patto parasociale tra Newco (NP, Intesa Sanpaolo e UniCredit) e l'Investitore Strategico relativo alla governance di Camfin e di Pirelli. Contestualmente cesserà il patto parasociale attualmente in vigore tra la stessa NP, Clessidra e le due banche. Il patto «non subisce modifiche rispetto a quanto già comunicato nel term sheet lo scorso 17 marzo». Il patto avrà un termine di 5 anni, con rinnovo automatico alla scadenza per ulteriori 3 anni, salvo disdetta. Le disposizioni relative alla governance di Pirelli hanno invece durata di 3 anni. Confermato anche il periodo di lock-up quadriennale a partire dalla data dell'operazione. In particolare, il cda di Camfin è previsto sia composto da 6 amministratori (nominati con il metodo del voto di lista), di cui 3 saranno designati da Newco e 3 dall'Investitore Strategico. Degli amministratori designati da Newco, 2 saranno nominati da NP (incluso il presidente/amministratore delegato) e 1 congiuntamente da Intesa e UniCredit . E' tra l'altro previsto che la governance di Pirelli «rimanga invariata e incentrata sul ruolo fondamentale di guida del board, in linea con le best practice internazionali». E' inoltre previsto che «tutte le materie strategiche, la definizione del business plan e il budget di Pirelli siano sottoposte al board dal presidente e Ceo e siano approvate a maggioranza, come avviene già oggi».

Il presidente e Ceo, «indicato da Nuove Partecipazioni» e nominato dopo il perfezionamento dell'operazione, avrà «pieni poteri» relativamente alla gestione ordinaria della società, mentre le decisioni relative a operazioni straordinarie di Pirelli «saranno oggetto di consultazione tra i soci della nuova joint venture e dovranno essere approvati da questi ultimi».