23 gennaio 2022
Aggiornato 15:30
Approvata la fusione per incorporazione

Fusione di Autogrill International S.p.A. in Autogrill S.p.A.

Di seguito sono sinteticamente illustrati i principali termini e condizioni, nonché le motivazioni della della Fusione

MILANO – Facendo seguito al comunicato stampa diffuso in data 15 ottobre 2008, si comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A. (Milano: AGL IM) («Autogrill») e l’Assemblea Straordinaria della società da essa interamente posseduta Autogrill International S.p.A. («Autogrill International») hanno adottato le decisioni di fusione ai sensi dell’art. 2502 del codice civile approvando la fusione per incorporazione di Autogrill International in Autogrill (la «Fusione»). Di seguito sono sinteticamente illustrati i principali termini e condizioni, nonché le motivazioni della della Fusione. Al riguardo si ritiene opportuno premettere che la Fusione non presenta rischi che possano condizionare in misura significativa l’attività di Autogrill. Nel caso in oggetto, inoltre, pur trattandosi di operazione tra parti correlate, non ricorrono i presupposti per l’applicazione della disciplina di cui all’art. 71-bis del regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il «Regolamento Emittenti»).

Motivazioni della Fusione
La Fusione è volta all’ottimizzazione e semplificazione della struttura societaria del Gruppo che fa capo ad Autogrill e risponde ad esigenze organizzative di interesse del medesimo Gruppo. Infatti, la razionalizzazione della struttura partecipativa del Gruppo che fa capo ad Autogrill si è resa opportuna alla luce della cessata funzione di sub-holding per le partecipate estere attribuita ad Autogrill International nel dicembre 2004. Infatti, a seguito delle acquisizioni effettuate dal gruppo Autogrill, leader nel settore dei servizi di ristorazione e retail per chi viaggia, a partire dall’esercizio 2005, specialmente nel settore retail aeroportuale (significative, in merito, le acquisizioni del gruppo Aldeasa, del gruppo Alpha e di World Duty Free Europe), sono stati progressivamente istituiti vari poli gestionali su base territoriale (prevalentemente in Gran Bretagna e Spagna) e di settore, non più coerenti con il ruolo strategico di sub-holding inizialmente attribuito ad Autogrill International.

Informazioni relative alla Fusione
Quanto alle modalità di esecuzione della Fusione, già illustrate nel precedente comunicato stampa del 15 ottobre 2008, poiché Autogrill detiene l’intero capitale sociale di Autogrill International, la Fusione viene eseguita – sulla base delle situazioni patrimoniali delle due società al 30 giugno 2008 – secondo la procedura semplificata di cui all’art. 2505 cod. civ.. Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, non saranno assegnate azioni Autogrill in concambio delle azioni di Autogrill International detenute dalla stessa Autogrill - delle quali si procederà, pertanto, all’annullamento - e non si farà nemmeno luogo ad alcun aumento del capitale sociale di Autogrill al servizio della Fusione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro.

Lo statuto di Autogrill non subirà alcuna modifica per effetto della Fusione.

Ai sensi dell’articolo 2502-bis cod. civ., a partire dall’iscrizione, presso i competenti registri delle imprese, delle decisioni relative alla Fusione assunte in data odierna dal Consiglio di Amministrazione di Autogrill e dall’Assemblea Straordinaria di Autogrill International, decorrerà il termine di 60 giorni durante i quali i creditori anteriori alla pubblicazione del progetto di fusione potranno fare opposizione. Si prevede, pertanto, che l’atto di fusione verrà stipulato non prima della fine del prossimo mese di marzo. La Fusione avrà effetto, ai sensi dell’articolo 2504-bis, secondo comma, cod. civ., quando sarà stata eseguita l’ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese dell’atto di fusione prescritte dall’articolo 2504 cod. civ. e, a partire da tale data, Autogrill subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi facenti capo ad Autogrill International. Le operazioni di Autogrill International saranno imputate al bilancio di Autogrill, anche ai fini delle imposte sui redditi, con decorrenza dal primo giorno dell’esercizio sociale di Autogrill nel corso del quale si verificheranno gli effetti della Fusione, e quindi verosimilmente, dal 1 gennaio 2009. Per effetto della Fusione, in ogni caso, non si realizzerà alcuna modifica nella composizione dell’azionariato e nell’assetto di controllo di Autogrill. In connessione con la Fusione, inoltre, non si determinerà alcuna modifica nell’ammontare dei compensi degli amministratori di Autogrill o di società da essa controllate. La Fusione non comporterà l’esclusione dalla quotazione delle azioni di Autogrill e pertanto non troveranno applicazione i presupposti per l’esercizio del diritto di recesso di cui all’art. 2437-quinquies cod. civ.. Si ricorda, infine, che non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni, e non vi sono trattamenti speciali riservati a particolari categorie di soci o a detentori di titoli diversi dalle azioni. A questo riguardo, si precisa che in data 22 dicembre 2008 è stato integralmente estinto il prestito obbligazionario convertibile in azioni Autogrill, del valore nominale complessivo di Euro 47.680.000,00, emesso da Autogrill Finance S.A. il 15 giugno 1999 e con scadenza originariamente prevista il 16 giugno 2014.

Programmi elaborati da Autogrill
I competenti organi sociali di Autogrill ad oggi non hanno assunto alcuna decisione in merito ad eventuali ulteriori riorganizzazioni e/ristrutturazioni da realizzare nei prossimi 12 mesi.

Effetti significativi della Fusione
La Fusione è un’operazione di razionalizzazione della struttura del Gruppo mediante incorporazione nella capogruppo Autogrill di una società interamente posseduta. In particolare, Autogrill International già rientra nel perimetro di consolidamento di Autogrill e, pertanto, il bilancio consolidato di Autogrill fornisce una adeguata rappresentazione della reale situazione economica e patrimoniale del gruppo ad essa facente capo. Conseguentemente, poiché la Fusione non presenta, nella sostanza, caratteri di significatività, non si è reso necessario procedere alla redazione del documento informativo di cui all’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti. Si fa presente infine che, in conformità a quanto previsto dall’art. 70, comma 5, del Regolamento Emittenti, le decisioni relative alla Fusione saranno messe a disposizione del pubblico, presso la sede legale e la sede secondaria di Autogrill e di Autogrill International nonché presso Borsa Italiana S.p.A., contestualmente alla richiesta di iscrizione delle stesse nel competente registro delle imprese. Per una più dettagliata descrizione delle condizioni e termini della Fusione si rinvia alla documentazione, prevista dagli articoli 2501-septies cod. civ. e 70 del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale e la sede secondaria di Autogrill, nonché presso Borsa Italiana S.p.A..