Il CDA ENEL definisce le condizioni dell’aumento di capitale

ROMA – Il Consiglio di Amministrazione di Enel SpA, riunitosi oggi sotto la presidenza di Piero Gnudi – facendo seguito a quanto deliberato nella riunione del 6 maggio 2009 in merito all’attuazione della delega assembleare ad aumentare in via scindibile ed a pagamento il capitale sociale per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di 8 miliardi di euro – ha determinato le condizioni definitive di tale aumento.

L’aumento di capitale avrà luogo mediante emissione di azioni ordinarie con godimento 1° gennaio 2009 e del valore nominale di 1 euro ciascuna, da offrire in opzione agli azionisti Enel in proporzione al numero di azioni possedute.

In particolare, il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato fissato in 2,48 euro, di cui 1,48 euro a titolo di sovrapprezzo, mentre il rapporto di assegnazione in opzione è stato determinato in misura pari a 13 azioni di nuova emissione ogni 25 azioni già possedute.

Conseguentemente l’operazione comporterà l’emissione di un massimo di 3.216.938.192 nuove azioni per un aumento del capitale sociale di ammontare pari a 3.216.938.192 euro, mentre il controvalore complessivo dell’operazione stessa – inclusivo del sovrapprezzo – risulterà pari a 7.978.006.716 euro.

Si ricorda che l’aumento di capitale risulta inteso ad acquisire sul mercato i mezzi occorrenti a ridurre l’attuale livello di leva finanziaria del Gruppo Enel e migliorare di conseguenza il rapporto tra «indebitamento finanziario netto» e «margine operativo lordo» consolidati, con la finalità ultima di consentire alla Capogruppo di mantenere gli attuali elevati livelli di rating sul merito di credito e di offrire al contempo al Gruppo Enel sufficienti margini di flessibilità per consolidare il proprio posizionamento strategico nel settore energetico.

Si ricorda inoltre che il Ministero dell’Economia e delle Finanze, in qualità di azionista della Società, ha rappresentato ad Enel l’interesse ad aderire – anche attraverso società partecipate – all’aumento di capitale, riservandosi, in particolare, di effettuare le necessarie valutazioni definitive una volta resi noti i termini e le condizioni dell’operazione.

In data 25 marzo 2009, l’azionista Cassa Depositi e Prestiti SpA ha quindi informato il mercato circa la deliberazione adottata all’unanimità dal proprio Consiglio di Amministrazione in merito all’adesione all’aumento di capitale di Enel sia per la parte di competenza della Cassa medesima sia per quella di spettanza del Ministero dell’Economia e delle Finanze (essendo questa seconda parte subordinata alla cessione, da parte del Ministero, dei diritti di opzione a esso spettanti).

Mediobanca, JP Morgan e Banca IMI, in qualità di Joint global Coordinators e Joint bookrunners, Bank of America – Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Unicredit in qualità di Co-Bookrunners, 13 banche in qualità di Senior Co-Lead Managers e 13 banche in qualità di Co-Lead Managers hanno stipulato in data odierna con la Società un contratto di garanzia in base al quale si sono impegnate a sottoscrivere l’aumento di capitale fino all’importo massimo complessivo di 5,5 miliardi di euro, vale a dire per l’intera parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell’offerta in borsa, al netto della quota di spettanza, in via diretta ed indiretta, del Ministero dell’Economia e delle Finanze. Enel, inoltre, si è avvalsa della collaborazione di Lazard in qualità di financial advisor per l'operazione.

Nell’ambito del contratto di garanzia, in linea con la prassi per operazioni similari, Enel ha assunto un impegno di lock-up per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla chiusura dell'offerta. In particolare, Enel si è impegnata a non emettere o offrire azioni (né direttamente né mediante l’emissione di warrant), titoli convertibili in azioni Enel ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in azioni Enel. In linea con la prassi, l’impegno di lock-up non opera in taluni casi, tra cui (i) l'emissione e sottoscrizione del presente aumento di capitale e (ii) l’attribuzione di diritti di opzione o azioni in favore di dirigenti e dipendenti del Gruppo Enel nell’ambito di piani di stock option.

Con l’assunzione degli impegni sopra indicati da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze, della Cassa Depositi e Prestiti SpA nonché delle citate banche, risultano pertanto sussistere i presupposti per la sottoscrizione dell’intero aumento di capitale.